Pengantar Merger dan Akuisisi (M&A)

Mengapa M&A dilakukan?

Sinergi dan efisiensi
Perbaikan situasi keuangan
Perluasan dan diversifikasi usaha

Misalkan, di sektor migas. Tadinya dia punya sumur minyak. Itu kan baru di sisi hulu. Bisa saja kedepannya dia merger dengan perusahaan sisi hilir. Sehingga lebih cost efficient, less birokrasi, dsbgnya.

Meningkatkan pangsa pasar

Misalkan ada perusahaan lampu yang memiliki pasar di Pulau Jawa dan belum punya pangsa pasar di Sumatera. Tapi kalau mulai dari 0 di luar Jawa, resource yang dibutuhkan mungkin agak banyak

Menyelematkan eksistensi

Mungkin ada perusahaan dari sisi keuangan ada yang sulit
Atau ingin pivot, berganti bidang usaha. Misal perusahaan rokok di Indonesia jika merasa kurang cuan karena pajak naik terus, ingin pivot ke F&B.

Memang kebanyakan M&A itu diadakan karena alasan bisnis.

Tapi ada juga M&A yang dilakukan karena perintah undang-undang. Contoh di dunia finansial, ada yang namanya single presence policy. Suatu grup perusahaan tidak boleh menjadi pengendali di Bank atau perusahaan asuransi lebih dari 1. Misal asuransi AXA. Pengendalinya tuh kan salah satunya Mandiri. Nanti kan situasi persaingan jadi kurang sehat nih. Menurut peraturan asuransi, hanya boleh menjadi penasehat di 1 perusahaan saja. Jadi OJK biasanya meng-encourage mereka untuk merger aja.

Ada juga spin off, itu pemisahan 1 entity, jadi 1 kepisah 2, atau 1 setengahnya pindah, atau 1 setengah setengah. Di perusahaan asuransi juga ada kewajiban mewajibkan agar perusahaa arusansi yang memiliki unit usaha syariah, ada kewajiban agar unit tersebut dipisah menjadi perusahaan asuransi syariah tersendiri.

M&A itu push factornya bisa dari 2 hal, secara ekonomi maupun regulasi. Dalam bidang finansial, jika ada investor asing yang mau masuk pasar Indonesia, instead of bikin perusahaan baru, OJK mendorong mereka untuk beli aja perusahaan yang udah punya izin, tapi yang keadaannya kureng. Nanti silahkan direbranding, dibanding mulai dari 0. Lebih cost and time efficient. Namun memang, saat kita beli bekas orang lain itu beda yang daripada beli baru. Kalau bekas orang lain, pasti ada resiko2nya.

Regulasi M&A

UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 11 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja (“UU PT”).

UU ini membahas konsep dasar PT

Selain UU PT, transaksi M&A melibatkan peraturan lainnya, seperti peraturan ketenagakerjaan, perpajakan, penanaman modal, anti-monopoli dan peraturan sektoral.

Misalkan perusahaan migas, ada peraturan ESDM.
atau perusahaan tambang, minta persetujuan dari penerbit IUT
atau perusahaan keuangan, minta persetujuan dari OJK
Biasanya, diatur lebih rigid dan mendetail. Kadang butuh persetujuan sebelum dilakukannya transaksi tersebut. Biasanya perusahaan finansial, ada uji fit and proper test. Perusahaan yang menyimpan uang masyarakat, misal bank, asuransi, P2P lending, pensiun, multifinance, sehingga pemerintah melalui OJK diberikan kewajiban utk memastikan bahwa direktur komisaris dan shareholdernya adalah orang-orang yang bener2 trustworthy. Bahkan ada pemaparan ke OJK dsbgnya. Sudah sewajarnya pemerintah lebih protektif. Heavily regulated.
Bahkan yang hubungannya dengan BI atau OJK, yang ada perubahan pengendalian, kadang perlu persetujuan dari mereka. Akan dicek apakah orangnya ada pengalaman bankrut misalnya.
Kadang ada peraturan mengenai batasan kepemilikan asing, kalau calon pemegang sahamnya dari pihak asing, ada batasan berapa % dia bisa ikut serta dalam perusahaan tersebut.

Persyaratan, prosedur dan kebijakan lembaga pemerintah Indonesia yang relevan, misalnya. PP 10/2021 (sebagaimana telah diubah), Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (“MOLHR”), Badan Koordinasi Penanaman Modal (“BKPM”), Komisi Pengawas Persaingan Usaha (“KPPU”) dan kementerian sektoral yang mengatur bisnis perusahaan dalam mewujudkan transaksi Penggabungan

Regulasi M&A (2)

UU PERSEROAN TERBATAS: UU No. 40 Tahun 2007 (sebagaimana diubah)
UU PENANAMAN MODAL: UU No. 25 Tahun 2007 (sebagaimana diubah)
UU KETENAGAKERJAAN: UU No. 13 Tahun 2003 (sebagaimana diubah)

Ketika dilakukan suatu corporate action, M&A, pengaturan dan pengendalian berubah. Misal tadi ni perusahaan kecil family business, dari kakek sampe cucu. ternyata mau diakuisisi oleh asing. Pasti perubah sekali sistemnya. Tiba2 serba strict serba cepet. Mungkin karyawan merasa tidak nyaman. Maka diberikan hak bagi karyawan untuk mengundurkan diri, serta diberikan hak kepada karyawan untuk diberikan pesangon.
Saat due diligence, kita biasanya minta data ke perusahaan yang mau dibeli, minta data karyawan dan daftar gaji dan lama bekerja, nanti dihitung. Kira2 berapa biaya pesangon yang perlu disiapkan.

UU PASAR MODAL: UU No. 8 Tahun 1995 (jika transaksi M&A melibatkan perusahaan perseroan)

Jika perusahannya, adalah Tbk. Ada beberapa ketentuan lagi.
Kadang ada mandatory tender offer

UU ANTI-MONOPOLI: UU No. 5 Tahun 1999

KPPU ingin memastikan bahwa persaingan bisnis di Indonesia tetap sehat. Misal ada merger Indosat dan TSel. Kebayang gak monopolynya sebesar apa? Agak kurang sehat ya situasi pasar. Untuk melihat, dampaknya seperti apa untuk ekonomi Indonesia

PERATURAN LAINNYA TERKAIT DENGAN INDUSTRI SERTA PERATURAN PELAKSANA
PERPRES 10/2021 (SEBAGAIMANA TELAH DIUBAH)

Menetapkan batasan kepemilikan asing berdasarkan KBLI:
Bidang Usaha yang Dibatasi Untuk Penanaman Modal
Bidang Usaha prioritas
Bidang Usaha yang dialokasikan atau kemitraan dengan koperasi dan UMKM Bidang Usaha terbuka 100% untuk investasi asing

Pepres 10/2021, adalah peraturan yang terkait bidang-bidang usaha yang bisa dimiliki oleh asing. Ini lebih terbuka untuk asing. Dulu nama peraturannya, 'daftar negatif investasi', sangking banyaknya yang dinegasikan untuk asing. Sekarang sudah jadi 'positive list'.

Persetujuan, Persayaratan, dan Kebijakan M&A

PERSETUJUAN KORPORASI

Prasyarat untuk transaksi M&A berdasarkan Undang Undang Perusahaan dan Anggaran Dasar perusahaan (mis. persetujuan pemegang saham, hak penolakan pertama, pengumuman surat kabar, dll.).

Perusahannya sendiri harus setuju akan terjadi M&A. Kita harus lihat ADnya. Berapa % kuorum yang dibutuhkan. Biasanya 75%, kalau melalui RUPS. Misal si PT tidak melalui RUPS, tapi melalui sirkuler pemegang saham.
Sirkuler pemegang saham adalah alternatif thdp RUPS, tapi harus 100% disetujui oleh si pemegang saham. Edaran ini. Dan kekuatannya disamakan dengan RUPS.

PERSETUJUAN DARI INSTITUSI PEMERINTAH

Persetujuan atau rekomendasi sebelumnya dari institusi terkait lainnya mungkin diperlukan (misalnya sektor energi, keuangan dan pertambangan).

Biasanya sektor2 tersebut butuh persetujuan dari OJK, BI, Pemda, dsbgnya. Biasanya dijadikan sebagai kondisi prasyarat. Jangan sampai M&A sudah selesai, uang sudah terbayar, dan belum disetujui.

PERSETUJUAN/PEMBERITAHUAN KEMENKUMHAM

Transaksi M&A akan melibatkan perubahan Anggaran Dasar; Persetujuan/Pemberitahuan MOLHR diperlukan.

Nanti kita akan dapat SK dari kemenkumham, dan ini yang mengefektifkyan terjadinya corporate action ini

TENAGA KERJA

Pemberitahuan kepada karyawan;
Hak karyawan untuk mengundurkan diri dan menerima pesangon setelah M&A terjadi

Harus diumumkan dulu ke karyawan, sehingga karyawan punya waktu untuk mikir2.

ANTI MONOPOLI

Jika batas tertentu terpenuhi, transaksi tersebut harus dilaporkan ke KPPU.

Apa itu Merger/Penggabungan?

perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada
mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri (merging entity) beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan (surviving entity)
selanjutnya status badan hukum perseroan merging entity berakhir karena hukum

(PASAL 1 ANGKA 9 UU PT, PASAL 109 ANGKA 1 UU CIPTAKER)

Lebih sering mana, merger atau akusisi? Jauh lebih sering akuisisi. Merger jarang. Karena memang proses merger agak lumayan tricky, karena kita kayak 2 perusahaan nih punya masing2 asset (cont.)

Dari 2 pihak ini, kita harus menentukan mana yang akan menjadi perusahaan yang akan melebur dan mana yang akan survive. Ini dia bedanya merger dan konsolidasi. Kalau di merger, akan ada 1 yang tetap stay. Dia akan mengabsorb asset2nya. Konsolidasi? PT X dan Y gabung, dan buat perusahaan baru. PT Z.

Perlu diperhatikan dalam valuasinya. Misal PT X pemeganh sahamnya A dan B. PT Y C dan D. Nanti A dan B punya saham di PT Y dong. Nanti akan ada valuasi dari KJPP. Harga saham A dan B di PT X itu berapa nilainya saat diconvert ke PT Y. A dan B akan pindah ke PT Y. Dia harus tau berapa valuasi PT X sehingga di PT Y ada berapa. Harus proporsional. Sebelumnya si A dan B jadi direktur komisaris di PT lama, tiba2 ga jadi siapa2 di PT baru.

Prosedur Merger

Merger plan harus diumumkan
RUPS bisa diganti sirkuler

Apa itu Akuisisi?

Perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan;
Untuk mengambil alih saham perseroan; dan
Yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut

Pasal 1(9) UU PT (sebagaimana diubah)

Ada pembelian saham, baik yang dibeli scr langsung dari pemegang saham. Uang pembayaran itu akan masuk ke kantong pemegang saham.

Misal PT X, pemegangnya A dan B. Si B mau jual saham, dijual ke C. C bayar ke B sahamnya. Pengendalian berubah dari B ke C. Uang masuk ke kantong si B.

Prosedur Akuisisi

Melalui Direksi Target

Melalui penerbitan saham baru
Rancangan Pengam1bilalihan lengkap sesuai Pasal 125(6) UUPT.
Efektif saat persetujuan MenhuklHAM atas perubahan Anggaran Dasar, khususnya Pasal 4 karena ada peningkatan modal.

Pembelian Saham Langsung dari Pemegang Saham Penjual

Pembe1ian saha1m eksisting dari pemegang saham
Cukup pengumuman rencana pengambilalihan (hanya para pihak dan jumlah saham yang di a ku is isi)
Efektif saat penandatanganan Akta Pengambilallihan

Melalui Direksi? Dia menghubungi direksi PT X. mau jadi pengendali. Tapi gak ada nih pemegang saham yang mau ngejual. Maka dia minta direksi utk RUPS, utk meningkatkan modal perusahaan. Menerbitkan saham baru utk si C. Tapi jangan lupa ada pre-emptive right. A & B tadinya be2 doang. Mereka tadinya bisa bebas. C dateng nih. Tadi saat A dan B haknya banyak, berkurang deh. Makanya A dan B punya hak duluan untuk membeli saham baru ini agar sahamnya tidak terdilusi. Misal si A dan B gak punya duid, si C nanti yang jadi pemegang saham juga.

Dalam hal tersebut, si C beli ke perusahaan, maka uang dari C masuk ke kas perusahaan, sehingga bisa dipake utk expansi bisnis.

Tapi dalam prakteknya, lebih banyak akuisisi yang dilaksanakan langsung dari pemegang saham dibandingkan si perusahaan meningkatkan modal dahulu.

Apa itu Pengendalian?

UU PT tidak mendefinisikan arti ‘pengendalian’
PP 27/1998 mendefinisikan Pengambilalihan sebagai “pengambilalihan baik seluruh atau sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut, yaitu lebih dari 50% saham atau jumlah lain yang menunjukan jumlah tersebut lebih besar dari pemeganng saham lain.
Dalam konteks PT Tbk, POJK 9/2018 mendefinisikan “pengendali” sebagai:

(i) Pihak yang memiliki lebih dari 50% seluruh saham yang disetor penuh; atau
(ii) Pihak yang mempunyai kemampuan untuk menentukan pengelilaan dan/atau kebijaksanaan PT Tbk, secara langsung maupun tidak langsung.

Power ini dilihat dari apakah dia punya kewenangan menunjuk direksi or komisaris?
Punya kewenangan utk memveto suatu keputusan?
Bisa nunjuk 3 dari 5 direktur?

Akuisisi tuh adanya jual beli saham yang menyebabkan perubahan pengendalian. Pengendalian itu apa? Biasanya praktisi melihat peraturan OJK yang berlaku utk perusahaan Tbk. Biasanya digunakan sebagai referensi.

Prosedur Akuisisi Melalui Direksi

Biasanya ada rencana pengambil alihan.
Si calon pemegang saham baru nih harus bawa rencana-nya.

Biasanya sblm M&A, perusahaan yang akan membeli akan due diligence dahulu

Legal Due Diligence

Perusahaan yang mau dibeli ini kan kita mau tau bagaimana keadaan perusahaan tersebut. Kita prefer perusahaan yang fine-fine aja. Kita bisa tau dari LDD. Ini seperti audit perusahaan. Jangan beli kucing dalam karung. Jangan sampai perusahaan ini merepotkan kita.

Sebelum Melakukan LDD

Penting untuk mengetahui hal-hal berikut ini:

Apa latar belakang transaksi?
Bagaimana struktur transaksi? (Contoh: apakah jual beli saham atau hanya aset? Apabila jual beli saham apakah termasuk akuisisi?)
Apakah mewakili Penjual atau Pembeli?
Adakah aspek-aspek yang hendak diprioritaskan?

Fungsi LDD

Mendapatkan gambaran mengenai kondisi perusahaan dan apakah perusahaan sehat secara hukum
Mengidentifikasi isu-isu material yang melibatkan perusahaan tersebut dan risiko hukumnya
Sebagai pertimbangan apakah akan melanjutkan transaksi/tidak

Misal ada isu yang perlu diperbaiki sebelum kita beli. Misal perusahaan asuransi. Ternyata izinnya harus expire dan harus diperbaharui ke OJK. Nanti akan ada CSPA, conditional share purchase agreement. Ada suatu janji atau prasyarat sebelum kita bisa membeli perusahaan tersebut. Untuk menentukan kondisi prasyarat apa, mesti LDD dahulu.

Misalkan ada utang dan gak mau dilunasin, apakah mesti minta izin dulu ke bank sblm M&A. Karena ada bank2 yang mau minjamin uang ke PT A. Tiba2 si A ini mau out dan pindah pemilik ke B. Bank gak mau ambil risiko kalau ternyata si B ini org yg kredible atau tidak. Si bank bisa saja menolak, dengan demikian, harus dilunasi terlebih dahulu agar transaksi tersebut bisa tetap berjalan.

Due diligence juga bisa dijadikan dasar untuk nawar harga. Namanya orang jualan, bisa lah dicuap2. Ternyata setelah DD, ternyata banyak sengketa dsbgnya. Itu akan menjadi risiko future pembeli. Ini bisa jadi dasar untuk nawar harga. Bisa juga kalau si pembeli liat banyak masalah, dia bisa mundur. Due diligence ini kayak nyoba2 dulu. Misalkan calon pembeli mundur, bisa diatur, apakah calon pembeli ini perlu memberi suatu kompensasi, sekian % dari harga. Ketika suatu pihak melakukan DD, dia kan melihat suatu dokumennya, termasuk juga hal yang bersifat rahasia. agar si target company tidak merasa dirugikan.

Apakah LDD pembeli perorangan beda dengan badan hukum?

Kalau perorangan, tanya, kamu sudah menikah atau belum?

Kalau sudah dan tidak ada perjanjian pra pisah harta, berarti pasangan wajib untuk menyetujui transaksi tersebut. Berarti harta bersama.

Lalu minta surat persetujuan dari pasangan bahwa tidak keberatan.

Kalau perusahaan minta persetujuan dari pemegang sahamnya.

Seandainya ada perjanjian pra nikah sehingga harta terpisah, tidak perlu memberikan persetujuan dari istri.

Undang2 perkawinan 1974. Harta suami istri bergabung setelah menikah. Kenapa kita minta persetujuan pembeli, karena uang suami uang istri juga nih. Istri setuju gak nih kalau uang suami digunakan untuk membeli saham?

Bisakah saat akuisisi, membuat surat pernyataan, jika nanti ada sengketa akan menjadi tanggung jawab pemegang saham lama

Biasanya, ini dimasukin ke PPJB sahamnya. Klausul ganti rugi. Biasanya sengketa pajak nih. Itu kan utang pemegang saham yang lama ya. Kalau dikemudian hari ada sengketa, pemilih saham baru bisa bayarin dulu, lalu minta ganti rugi.

Kepemilikan Tidak Langsung

Akuisisi perusahaan asuransi. Perusahaan asing. Perusahaan asing ini mau bikin JV di Indonesia. Asing dulu 80, Indonesia 20. Setelah ditrace, ternyata si Indonesia ini di atasnya ada asingnya, jadi dia gak murni Indonesia. OJK akan menghitung kepemilikan di atas-atasnya. Saham Indonesia itu jadinya gak 20%, turun ke 16%. Kalau sudah begini, melanggar ketentuan undang-undang. Ini ditolak sama OJK. Mestinya jangan mepet banget. Perusahaan2 yang heavily regulated mesti hati2.

Jika ada mantan karyawan PT A yang tidak digaji 5 tahun. Apakah jadi kewajiban PT B?

Gak fair dong jadi tanggung jawab PT B. Masa mesti betanggung jawab akan suatu hal yang bukan salahnya dia? Itulah gunanya DD. Bisa masuk pengadilan hubungan industrial ini. Bisa diatur di klausul ganti rugi nih sebenernya. Klausul idemnity.

Proses Due Diligence

Permulaan
Permintaan Informasi.
Ruang Data (peninjauan).
Rapat Manajemen/Manager.
Menindaklanjuti permintaan informasi.
Memperbarui Ruang Data dan Tanggapan.
Melakukan Pencarian

Secara online, SIPP. Sistem informasi pencarian perkara.
Kadang manual juga.

Laporan

Analisa Hukum dalam LDD

Analisa hukum dilakukan dengan berusaha menjawab pertanyaan-pertanyaan berikut:

Apakah target telah mematuhi ketentuan yang berlaku terhadapnya (baik melalui peraturan perundang-undangan ataupun perjanjian)?
Apabila target hendak melakukan suatu tindakan (misalnya akuisisi, pengalihan saham, pengalihan aset), apakah tindakan tersebut dilarang/dibatasi/diijinkan berdasarkan peraturan perundang undangan, perjanjian, atau lainnya
Apakah target perlu melakukan pemberitahuan atau meminta persetujuan pihak-pihak tertentu?
Apakah ada kewajiban hukum yang mungkin akan timbul di masa depan yang penting untuk diketahui investor?

Analisa hukum juga mencakup risiko hukum yang timbul dari permasalahan yang ditemukan (misalnya sanksi, gugatan, pembatalan perjanjian) dan rekomendasi terhadap permasalahan tersebut)

BAGAIMANA CARA MENGELOLA PROSES LDD:

PERSIAPAN LAPORAN LDD

Pelaporan dapat dilakukan dengan dua cara:

Laporan Lengkap (Full-Blown Report)

Lebih mendetail
Memuat lembar kerja (worksheet)/ ringkasan dokumen

Laporan dengan Pengecualian (“By-Exception” Report)

Laporan Isu Material (“Red-Flag” Report)
Menggarisbawahi masalah kepada klien
Tidak ada ringkasan

Full Blown: Lengkap

By Exception: Sekedar aja

Tingkat Risiko Hukum

Sangat Tinggi: Aspek ini berdampak material dan merugikan transaksi maupun operasional Target (bahkan mungkin transaksi tidak dapat dilanjutkan). Bersifat urgent dan harus segera diperbaiki. Sanksi biasanya berupa pembekuan kegiatan usaha sampai pencabutan izin atau denda dengan jumlah yang material. Mungkin pula ada risiko sanksi pidana.

Bahaya banget nih

Tinggi: Aspek ini dapat berdampak material dan merugikan transaksi maupun operasional Target. Sanksi biasanya berupa pembekuan kegiatan usaha sampai pencabutan izin atau denda dengan jumlah yang material. Mungkin pula ada risiko sanksi pidana.

Ada kemungkinan dicabut tapi masih bisa diperbaiki

Sedang: Aspek ini telah dikelola dengan baik oleh Target, namun masih terdapat isu yang mungkin memiliki dampak bagi transaksi maupun operasional Target. Isu masih dapat segera diperbaiki, biasanya ada risiko sanksi namun bersifat administratif, dan denda dengan jumlah yang tidak material.

Rendah: Aspek ini telah dikelola dengan baik oleh Target, terdapat isu namun tidak memiliki dampak yang material atau merugikan bagi transaksi maupun operasional Target. Isu dapat segera diperbaiki, tidak ada risiko sanksi dari peraturan perundang-undangan

Tidak mempengaruhi, gampag diperbaiki

Penting tanya ke klien, apakah ada batasan materialitynya gak? Perusahaan kadang sudah bergerak lama. Puluhan tahun. Adalah sangat repot kalau mengecek perjanjian semuanya. Ribuan. Gimana caranya agar lebih terarah? Ada batasan material gak? Kita cuman perlu ngeliat kontrak2 di atas 5M. Otherwise, kita akan kerepotan. Bagaimana kita nge-assess perusahaan yang sudah berjalan 30 tahun cuman dalam 2 minggu? Bisa mabok.

Misal perusahan telco. Indosat Telkomsel. Kita lihat apakah ada konsumennya. Misal ambil aja 15 konsumen tertinggi. atau 15 vendor utama. Sampling. Perusahaan ini heavy banget.

Gimana cara memprotect informasi jika tidak jadi deal?

Tanda tangan NDA. Non Disclosure Agreement. Informasi ini confidential dan hanya digunakan untuk transaksi ini saja. Jangan digunakan utk kepentingan hal lain. Biasanya di NDA dibilang bahwa jika dealnya close ataupun tidak close, dokumen2 yang diberikan harus didestroy. Atau secara teknisnya. DDnya tidak boleh difotocopy. Hanya boleh dicatat. Hanya ada di data room saja. Atau kalau sifatnya sudah virtual data room, dokumennya hanya bisa dibaca, tidak bisa didownload atau diprint.

Kesimpulan

Purpose of M&A:

Synergy and Efficiency: Achieve operational efficiency and synergy.
Financial Improvement: Address financial challenges or pivot to new business fields.
Business Expansion: Increase market share and geographic presence.
Survival: Navigate financial difficulties or regulatory pressures.

Types of M&A:

Merger: Two companies combine assets, with one surviving.
Acquisition: One entity purchases shares, gaining control.

Factors Driving M&A:

Economic: Cost-effective market entry for foreign investors.
Regulatory: Compliance with laws, e.g., foreign ownership limits.

M&A Regulation

Legal Framework: Governed by laws such as Limited Liability Company Law.
Sector-Specific Rules: Industry-specific regulations like ESDM for oil and gas.

M&A Approval and Process:

Corporate Approval: Shareholder approval, right of first refusal.
Government Approval: Necessary for sectors like energy, finance.
Ministry Approval: Changes in Articles of Association require approval.
Labor Notification: Inform employees; address resignations and severance.
Anti-Monopoly Check: Report to KPPU if certain limits are met.

Legal Due Diligence:

Thorough Examination: Investigate company finances, legality, and operations for potential risks.
Legal Compliance Check: Ensure target company adherence to laws, focusing on contracts, permits, and licenses.
Financial Stability Review: Analyze financials for stability and potential risks.
Operational Assessment: Understand target company operations for synergy evaluation and improvement.
Risk Identification and Mitigation: Identify and assess market and tech risks, devising strategies for mitigation.

Source: ET ASIA

Cari Blog Ini

Pembelajar Sepanjang Hayat