Struktur Transaksi M&A

Struktur Transaksi M&A Secara Umum

• Asset Acquisition
• Simplenya adalah jual beli aset. Masing2 asset harus individually ditransfer.
• Bisa aja jual beli asset. Bisa juga assetnya dihibahkan.
• Share Acquisition
• Seluruh liabilitas tatap berada pada perusahaan target. Hanya saham yang di-'ambil'. Pengambil alihan saham yang menyebabkan perubahan pengendalian di perseroan.
• Merger
• Perbuatan hukum dimana 2 atau lebih perusahaan digabung yang mengakibatkan asset dan liabilitas dari perusahaan yang menggabungkan diri ini beralih secara hukum ke perusahaan yang menerima penggabungan

Tipe Transaksi M&A Secara Umum

• Private treaty
• Transaksi "one on one"
• Tender
• Terdapat beberapa calon strategic partner/investor
• Kalau BUMN, ingin jual saham pasti tender. Kita akan bantu dari mulai buat RFP, penilaian, negosiasi, dll.
• Perhatikan kita akan mewakili yang mana. Jika kita mewakili strategic partner, kita pastinya ada NDA dan term sheet, serta exclusivity agar dia gak pergi ke strategic partner yang lan.

Timeline Private Treaty Secara Umum

• Kita approach langsung potential buyer yang kira-kita berminat jadi partner kita
• Perencanaan
• Diinitiate oleh seller
• Mempertimbangkan opportunity apa yang sebaiknya mereka ambil. 
• Lalu mencari potensial buyer atau investor. Mesti align dengan visi dan misi
• Preliminary Dealings
• Diskusi awal ini
• Initial Formal Dealings
• Ada NDA, MOU, LOI or term sheet.
• Ini sih gak wajib ada, tapi penting utk secure commitment dari para pihak
• Risk Assessment
• DD. Ini penting, apalagi utk akuisisi. Karena seluruh liability atau asset perusahaan secara tidak lansung berpindah ke buyer. Artinya kita menerima borok2nya dari perusahaan juga nih. Nilainya berapa. Resikonya apa aja. 
• Contract drafting and negotiation and deal structure
• Dari hasil DD, akan ketahuan purchase price
• Akan ketahuan juga apa condition precedent yang harus dipenuhi yang bisa membatalkan transaksi jika tidak terpenuhi, nanti dituangkan dalam kontrak, biasanya dalam bentuk CSPA
• Finalisasi
• CSPA signing
• Pemenuhan CP. Seller wajib memenuhi CP.
• Closing. transaksi jadi efektif berlaku. Akta perubahan anggaran dasar ditandatangani utk menerbitkan saham baru. 
• Pemenuhan kondisi subsequent. Utk memenuhi hal yang less fundamental tapi penting juga

Timeline Tender Secara Umum

• Pada umumnya, timelinenya seperti ini
• Struktur transaksi
• Apakah sebaiknya merger? Akuisisi? Akuisisi asset?
• Teaser
• Mengandung informasi secara umum dari perseroan. BIsnis perseroan seperti apa? keunggulan kompetitif apa? keuangan hi-level seperti apa?
• Disebarkan ke potential investor di long list
• Calon investor yang tertarik akan diminta untuk ttd NDA
• Information memorandum dan process letter
• Information memorandum: Mirip teaser, tapi lebih detail
• Process letter: syarat dan ketentuan yang harus dipenuhi oleh calon bidders dan memuat minimum konten dari non binding offer
• Bidder yang tetap tertarik wajib menyerahkan non binding offer
• NBO harus memuat minimum konten yang diatur dalam process letter
• NBO ini harga yang ditawarkan oleh bidder belum mengikat. Masih bisa berubah. 
• Bidder yang memenuhi syarat diberikan akses ke data room
• Binding offer bagi bidders yang masih tertarik. Mereka harus submit harga yang mengikat.
• Contract drafting and nego, Menentukan pemenang, Lalu dilakukan signing
• Dsbgnya.

Akuisisi Aset

• 1. Pengalihan Aset

• Masing-masing aset harus dialihkan berdasarkan suatu perjanjian/akta pengalihan – beberapa aset yang serupa dapat dialihkan berdasarkan satu perjanjian/akta pengalihan.
• Peralihan tanah bersertifikat HGB antar PT dilakukan dengan Akta Jual Beli Tanah, sedangkan pengalihan barang bergerak dapat dilakukan dengan perjanjian/akta tersendiri.
• Jika terdapat pengalihan atas Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) yang terdaftar atau tercatat pada Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual (DJKI), maka pengalihan atas HAKI tersebut wajib dicatatkan pada DJKI.
• Pengalihan kontrak dan sewa akan dilakukan dengan novasi. Apabila yang dialihkan adalah piutang (yaitu, pergantian kreditor), maka akan menggunakan akta cessie.

Untuk asset selain tanah, apa saja pajak yang terhutang?

Ada PPN, karena ada penjualan dari barang. Ada capital gain tax, karna seller dapet capital gain, ada PPH yang harus dibayar

Utk peralihannya apakah cukup dengan CSPA juga atau ada pendaftaran lain utk balik nama aset?

Utk tanah harus balik nama jadi harus sampai AJB lalu nanti ganti nama di sertifikatnya. Tapi kalau bukan tanah, perjanjian aja cukup. Tapi nanti perlu ada juga BAST. Atau perjanjian bahwa ada receipt sebagai bill of sale. Dokumen ini penting utk kita dealing sama pajak. 

Dokumen kepemilikan asset apa saja yang diserahkan ke pembeli?

Tergatung sih. Tapi misal asset2 alat berat, kayak genset dan peralatan konstruksi, mereka tuh ada izinya juga. Kalau kita gak punya, itu bisa ke ranah pidana. 

HAKI itu termasuk logo perusahaan dan nama perusahaan didaftarkan di paten gak?

Logo biasanya masuknya ke merk. Kalau paten itu biasanya ciptaan. Biasanya logo ke HAKI.

Utk alat berat, apakah peralihannya cukup dengan CSPA atau kita perlu memperbaharui izin tersebut ke dinas terkait?

Perjanjiannya perlu, lalu BAST. Berdasarkan perjanjian ini, perusahaan akan ditanya oleh pajak. Nanti kita akan ke dinas terkait untuk memperoleh izin. 

Nanti tergantung iziinya juga, apakah cukup balik nama saja. Biasanya, hampir semua izin gak bisa dialihkan. Izin dari penjual berakhir, dan pembeli harus bikin izin baru.

• 2. Pengalihan Liabilitas

• Dilakukan secara liabilitas per liabilitas (liability-by-liability basis). Tidak seluruh liabilitas perlu dialihkan.
• Dalam akuisisi asset yang masih ada liabilitynya, masih ada hak tanggungan, biasanya buyer bakal minta itu dibayar lunas dulu. Agar ketika dialihkan, udah bebas dari beban. 

• 3. Pengalihan Karyawan

Salah satu hal yang harus diputuskan dalam akuisisi aset adalah apakah semua karyawan penjual akan dipekerjakan kembali oleh pembeli atau akan diberhentikan.

Apabila akan dipekerjakan kembali, maka karyawan tersebut harus diberhentikan terlebih dahulu oleh penjual dan kemudian dipekerjakan kembali oleh pembeli. Terdapat dua opsi untuk melakukan hal tersebut:

• Karyawan dapat diberhentikan oleh penjual dan tidak dibayar pesangon oleh penjual, namun kemudian menjadi karyawan pembeli dengan senioritas yang sama dan dengan masa bakti yang berlanjut dari masa bakti karyawan selama bekerja pada penjual (yaitu, pembeli memperhitungkan masa bakti karyawan selama bekerja pada penjual); atau
• Karyawan dapat diberhentikan oleh penjual dan dibayar pesangon secara penuh oleh penjual, kemudian dipekerjakan kembali sebagai karyawan baru oleh pembeli (dengan masa bakti dimulai dari 0).

• 4. Pengalihan Izin

• Pada umumnya perizinan tidak dapat dialihkan. Oleh karena itu, pembeli harus mengajukan perizinan baru atas nama pembeli.
• Tantangan utama sering kali adalah pengajuan ulang
• Benefits and burden
• Namun, seringkali pembeli tidak dapat memenuhi syarat untuk mendapatkan izin sampai ia memiliki properti atau mempekerjakan seorang karyawan dengan kualifikasi yang diperlukan. Akibatnya, seringkali pembeli tidak dapat memperoleh semua izin yang diperlukan sebelum closing.
• Untuk beroperasi pasca closing, perlu dilakukan negosiasi antara pembeli dan penjual agar pembeli dapat berusaha dengan menggunakan izin penjual sampai pembeli memperoleh perizinan baru atas nama pembeli. Hal ini dimungkinkan dengan instrumen perjanjian diantara para pihak

• 5. Pajak Pengalihan

• Untuk pengalihan tanah terdapat PPh final dan BPHTB.
• Tergantung jenis barang yang dialihkan, pengalihan barang akan dikenakan PPN sebesar 11%.
• Penjual wajib membayar PPh atas keuntungan yang diperoleh dari transaksi

Anti Monopoli

UU Anti-Monopoli, peraturan-peraturan, dan guidelines Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) harus ditinjau sehubungan dengan adanya akuisisi aset yang memenuhi kriteria dan batasan tertentu atau transaksi yang diusulkan memiliki unsur lain yang melanggar UU Anti-Monopoli.

Peraturan KPPU No. 3 Tahun 2023 mengatur batasan untuk akuisisi aset yang wajib dilaporkan ke KPPU pasca closing sebagai berikut:

• nilai aset pembeli di Indonesia (yaitu, total nilai aset terkonsolidasi dari seluruh grup perusahaan pembeli di Indonesia dan nilai aset yang diakuisisi) melebihi Rp 2,5 triliun (untuk non-bank) atau Rp 20 triliun (untuk bank); atau
• nilai penjualan gabungan atas bisnis pembeli di Indonesia melebihi Rp 5 triliun.

Namun, pelaporan ke KPPU tersebut tidak berlaku apabila para pihak yang bertransaksi merupakan

perusahaan afiliasi.

Akuisisi Saham

Ada 2 cara. Lewat direksi atau jual beli saham. Bedanya cuman ada di rancangan pengambilalihan. 

1. AKUISISI SECARA TIDAK LANGSUNG: AKUISISI MELALUI DIREKSI DENGAN CARA PENERBITAN SAHAM BARU

a) Rancangan Pengambilalihan:

• Wajib dipersiapkan secara bersama-sama oleh direksi dari perusahaan target dan perusahaan yang mengakuisisi;
• Wajib mendapatkan persetujuan dari dewan komisaris;
• Wajib mendapatkan persetujuan dari RUPS.

RANCANGAN PENGAMBILALIHAN MEMUAT:

• Nama dan tempat kedudukan dari perusahaan yang mengakuisisi dan perusahaan target;
• Alasan dan penjelasan dari direksi perusahaan yang mengakuisisi dan direksi perusahaan target;
• Laporan keuangan tahunan terbaru dari perusahaan yang mengakuisisi dan perusahaan target;
• Tata cara penilaian dan konversi saham dari perusahaan target menjadi saham penukarnya jika pembayaran akuisisi dilakukan dalam bentuk saham;
• Jumlah saham yang akan diperoleh;
• Kesiapan pendanaan;
• Neraca konsolidasi proforma perusahaan yang mengakuisisi setelah akuisisi disiapkan berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku di Indonesia.
• Cara penyelesaian hak para pemegang saham yang tidak setuju dengan akuisisi;
• Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban dari anggota direksi, komisaris, dan para pekerja perusahaan target;
• Perkiraan waktu untuk pelaksanaan akuisisi, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan;
• Rancangan amandemen anggaran dasar perusahaan target setelah akuisisi, jika ada.

b) Ringkasan Rancangan Pengambilalihan:

Wajib diumumkan dalam setidaknya 1 surat kabar nasional dalam jangka waktu 30 hari sebelum

pemberitahuan untuk RUPS.

c) Pengumuman kepada Karyawan mengenai Akuisisi:

Wajib dilakukan setidaknya dalam jangka waktu 30 hari sebelum pemberitahuan untuk RUPS.

d) Menyelesaikan keberatan kreditor (jika ada) atau memperoleh persetujuan kreditor:

Kreditor dapat mengajukan keberatan tidak lebih dari 14 hari setelah rancangan pengambilalihan

diumumkan.

e) Akta Pengambilalihan:

• Wajib disiapkan berdasarkan Rancangan Pengambilalihan yang telah disetujui para pemegang saham;
• Wajib dibuat dalam akta notaris dalam Bahasa Indonesia dan disampaikan ke Kementerian Hukum dan HAM.

g) Persetujuan RUPS atas akusisi.

h) Penerimaan Pemberitahuan/Persetujuan dari Kementerian Hukum dan HAM.

i) Pengumuman atas hasil akuisisi:

Wajib dilakukan setidaknya dalam 1 surat kabar nasional dalam jangka waktu 30 hari setelah tanggal

mulai berlakunya akuisisi.

2. AKUISISI SECARA LANGSUNG: AKUISISI ATAS SAHAM YANG SUDAH ADA MELALUI PARA PEMEGANG SAHAM

• a) Tidak perlu mempersiapkan Rancangan Pengambilalihan.
• b) Prosedur lainnya tetap berlaku.

Tantangan yang Memungkinkan dalam Akuisisi Saham

• KONTRAK MATERIAL

Kontrak material dengan pihak ketiga wajib ditinjau untuk menentukan apakah terdapat larangan atau perlu meminta persetujuan dari atau memberitahukan kepada pihak ketiga terkait dengan adanya pengambilalihan, perubahan komposisi pemegang saham, direksi, dan dewan komisaris, atau perubahan Anggaran Dasar perusahaan

Biasanya kalau akuisisi, pemegang saham baru ingin menempatkan direksi dan komisaris dari pihak dia

• BATASAN KEPEMILIKAN ASING

Transaksi tidak boleh membuat batasan kepemilikan asing yang diatur di peraturan perundang-undangan terlewati, dan terdapat perubahan yang cukup dinamis dan sulit diprediksi atas batasan kepemilikan asing di Indonesia.

• PEMEGANG SAHAM YANG TIDAK SEPAKAT
  

Pemegang saham yang menentang akuisisi dapat meminta kepada perseroan agar saham mereka di perseroan dibeli kembali berdasarkan nilai pasar yang wajar (Psl. 62 UUPT)

Biasanya minoritas nih. Mereka bisa minta utk harga saham dibeli kembali.

• PRASYARAT TRANSAKSI BERDASARKAN ANGGARAN DASAR PERUSAHAAN TARGET

ROFR/ROFO, preemptive right, reserved matters, dll

Ini bisa menghambat transaksi jika ada pemegang saham yang tidak setuju.

• KETENAGAKERJAAN

Pasal 42 PP 35/2021 menetapkan bahwa:

• (a) pemberi kerja berhak untuk memberhentikan karyawan setelah akuisisi (dengan memberikan 1x uang pesangon, 1x uang penghargaan masa kerja, dan uang penggantian hak), atau
• (b) dalam hal akuisisi tersebut mengakibatkan perubahan syarat dan ketentuan kerja yang ada yang merugikan pekerja, dan pekerja tidak mau melanjutkan hubungan kerja, pekerja berhak atas hak pemutusan hubungan kerja dan mendapatkan 0,5x uang pesangon, 1x uang penghargaan masa kerja, dan uang penggantian hak.

• MASALAH PERSYARATAN TEKNIS

Pelaporan, persetujuan sebelumnya, atau rekomendasi dari Kementerian/Lembaga terkait untuk melakukan pengambilalihan (contoh: Kementerian ESDM, OJK, BI)

Anti-Monopoli

UU Anti-Monopoli, peraturan-peraturan, dan guidelines KPPU harus ditinjau sehubungan dengan adanya akuisisi saham yang memenuhi kriteria dan batasan tertentu atau transaksi yang diusulkan memiliki unsur lain yang melanggar UU Anti-Monopoli

Peraturan KPPU No. 3 Tahun 2023 mengatur batasan untuk akuisisi saham yang wajib dilaporkan ke KPPU pasca closing sebagai berikut:

• nilai aset pengambilalih dan perusahaan target di Indonesia (yaitu, total nilai aset terkonsolidasi dari seluruh grup perusahaan pengambilalih dan perusahaan target di Indonesia) melebihi Rp 2,5 triliun (untuk non-bank) atau Rp 20 triliun (untuk bank); atau
• nilai penjualan gabungan atas bisnis pengambilalih dan perusahaan target di Indonesia melebihi Rp 5 triliun.

Namun, pelaporan ke KPPU tersebut tidak berlaku apabila para pihak yang bertransaksi merupakan

perusahaan afiliasi.

Yang dijadikan utk menghitung asset adalah asset terkonsolidasi

Merger

JENIS-JENIS MERGER:

• Horizontal Merger (merger antara perusahaan dengan jenis usaha inti yang sama);
• Vertical Merger (merger dengan tujuan untuk mengintegrasikan bisnis antara induk perusahaan denganm  anak perusahaan);
• Merger untuk ekspansi bisnis.

ALASAN MELAKUKAN MERGER:

• Sinergi dan efisiensi;
• Peningkatan situasi finansial;
• Ekspansi dan diversifikasi bisnis; dan
• Peningkatan pangsa pasar.

PROSEDUR MERGER DALAM UU PERSEROAN TERBATAS

• Dibuat rancanan penggabungan, dari both company
• BOC approval, dari both company juga
• Announcement
• 30 hari dari pengumuman, dilakukan RUPS
• TTD akta penggabungan
• Kemenukumham approval
• News Paper announcement lagi

Rancangan Penggabungan harus memuat setidaknya hal-hal sebagai berikut:

• Nama dan tempat kedudukan perusahaan yang menggabungkan diri dan perusahaan yang menerima penggabungan;
• Alasan dan penjelasan dari direksi perusahaan yang menggabungkan diri dan perusahaan yang menerima penggabungan dan persyaratan untuk melakukan merger;
• Tata cara penilaian dan konversi saham perusahaan yang menggabungkan diri terhadap saham perusahaan yang menerima penggabungan; 
• Rancangan amandemen anggaran dasar perusahaan yang menerima penggabungan, jika ada;
• Laporan keuangan meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir perusahaan yang menggabungkan diri dan perusahaan yang menerima penggabungan;
• Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha perusahaan yang menggabungkan diri;
• Neraca proforma perusahaan yang menerima penggabungan sehubungan dengan standar akuntansi keuangan yang diterima secara umum;
• Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban dari anggota direksi, komisaris, dan para pekerja perusahaan yang menerima penggabungan;
• Prosedur penyelesaian hak dan kewajiban perusahaan yang menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;
• Cara penyelesaian atas hak pemegang saham yang tidak sepakat atas merger dari perusahaan yang menggabungkan diri dan perusahaan yang menerima penggabungan;
• Nama-nama anggota direksi dan dewan komisaris serta gaji, honorarium, dan tunjangan lainnya untuk anggota direksi dan komisaris perusahaan yang menerima penggabungan;
• Estimasi jangka waktu proses merger.
• Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai oleh perusahaan yang menggabungkan diri dan perusahaan yang menerima penggabungan;
• Kegiatan utama perusahaan yang menggabungkan diri dan perusahaan yang menerima penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan;
• Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan perusahaan yang menggabungkan diri.

Tantangan yang Memungkinkan dalam Akuisisi Merger

• KONTRAK MATERIAL

Kontrak material dengan pihak ketiga wajib ditinjau untuk menentukan apakah terdapat larangan atau perlu meminta persetujuan dari atau memberitahukan kepada pihak ketiga terkait dengan adanya merger, perubahan komposisi pemegang saham, direksi, dan dewan komisaris, atau perubahan Anggaran Dasar perusahaan.

• BATASAN KEPEMILIKAN ASING

Merger tidak boleh membuat batasan kepemilikan asing yang diatur di peraturan perundang-undangan terlewati, dan terdapat perubahan yang cukup dinamis dan sulit diprediksi atas batasan kepemilikan asing di Indonesia

• PEMEGANG SAHAM YANG TIDAK SEPAKAT

Pemegang saham yang menentang merger dapat meminta kepada perseroan agar saham mereka di perseroan dibeli kembali berdasarkan nilai pasar yang wajar (Psl. 62 UUPT)

Bisa minta buyback

• PRASYARAT TRANSAKSI BERDASARKAN ANGGARAN DASAR PERUSAHAAN TARGET

Reserved matters, dll

Misal 

• KETENAGAKERJAAN

Pemutusan hubungan kerja dapat terjadi jika pekerja menolak untuk melanjutkan hubungan kerja atau jika pemberi kerja menolak untuk melanjutkan pekerjaan. Dalam hal terjadi pemutusan hubungan kerja, pekerja berhak atas 1 (satu) kali uang pesangon, 1 (satu) kali uang penghargaan masa kerja, dan uang penggantian hak sebagaimana diatur dalam Pasal 41 PP 35/2021

Tapi hanya untuk karyawan merging entity, tidak untuk surviving company.

• MASALAH PERSYARATAN TEKNIS

Pelaporan, persetujuan sebelumnya, atau rekomendasi dari Kementerian/Lembaga terkait untuk melakukan pengambilalihan (contoh: Kementerian ESDM, OJK, BI)

Anti-Monopoli

UU Anti-Monopoli, peraturan-peraturan, dan guidelines KPPU harus ditinjau sehubungan dengan adanya merger yang memenuhi kriteria dan batasan tertentu atau transaksi yang diusulkan memiliki unsur lain yang melanggar UU Anti-Monopoli.

Peraturan KPPU No. 3 Tahun 2023 mengatur batasan untuk merger yang wajib dilaporkan ke KPPU pasca closing sebagai berikut:

• nilai aset dari perusahaan hasil merger di Indonesia (yaitu, total nilai aset terkonsolidasi dari seluruh grup perusahaan hasil merger di Indonesia) melebihi Rp 2,5 triliun (untuk non-bank) atau Rp 20 triliun (untuk bank); atau
• nilai penjualan gabungan atas bisnis perusahaan hasil merger di Indonesia melebihi Rp 5 triliun.

Namun, pelaporan ke KPPU tersebut tidak berlaku apabila para pihak yang bertransaksi merupakan

perusahaan afiliasi.

MENENTUKAN STRUKTUR TRANSAKSI YANG PALING SESUAI

Perbandingan Akuisisi Aset, Akuisisi Saham, dan Merger

Efek terhadap Aset dan Liabilitas

• ➢ Dalam akuisisi aset, kepemilikan atas aset beralih dari penjual ke pembeli – namun, tidak seluruh aset perlu dialihkan. Hal ini memungkinkan untuk pembeli melakukan akuisisi atas aset-aset tertentu saja jika bisnis dari penjual mengandung banyak liabilitas.

Pembeli bisa cherry pick. Asset2 tertentu saja yang dialihkan

• ➢ Dalam akuisisi saham, seluruh aset dan liabilitas tetap berada pada perusahaan target. Namun, dikarenakan kepemilikan atas perusahaan target beralih dari penjual ke pembeli, maka kepemilikan atas seluruh aset dan liabilitas secara tidak langsung beralih dari penjual ke pembeli.

Secara keseluruhan beralih

• ➢ Dalam merger, aset dan liabilitas perusahaan yang menggabungkan diri beralih demi hukum ke perusahaan yang menerima penggabungan. Aset dan liabilitas perusahaan yang menerima penggabungan tetap berada pada perusahaan yang menerima penggabungan

Banyakan driver dari penentuan struktur adalah pajaknya berapa dan timelinenya gimana

Efek Terhadap Perizinan

• ➢ Dalam akuisisi aset, tidak mudah untuk mengalihkan perizinan karena pada umumnya perizinan tidak dapat dialihkan. Oleh karena itu, pembeli harus mengajukan perizinan baru.

• ➢ Dalam akuisisi saham dan merger, perizinan tetap dipegang oleh perusahaan target/perusahaan yang menerima penggabungan. Perizinan dari perusahaan yang menggabungkan diri berakhir (apabila tidak dapat dialihkan ke perusahaan yang menerima penggabungan), dan perusahaan yang menerima penggabungan harus mengajukan perizinan baru untuk lini usaha yang belum dilakukan oleh perusahaan yang menerima penggabungan.

Efek terhadap Perpajakan

• ➢ Dalam akuisisi aset, berlaku PPh, BPHTB (apabila terdapat pengalihan tanah), dan PPN.

Pajaknya lengkap kena nih.

• ➢ Dalam akuisisi saham, berlaku PPh.

Kecuali untuk issuance of new shares (gak ada pajaknya)

• ➢ Dalam merger, berlaku PPh dan BPHTB (apabila terdapat pengalihan tanah). Dapat dilakukan pembebasan PPh atas transfer aset selama memenuhi persyaratan tertentu dan disetujui oleh Direktorat Jendral Pajak

Ada PMK tersendiri

Efek terhadap Karyawan

• ➢ Dalam akuisisi aset, karyawan tidak secara otomatis beralih. Perlu adanya Employee Transfer Agreement untuk mengalihkan karyawan dari penjual kepada pembeli.

• ➢ Dalam akuisisi saham, karyawan tetap berada pada perusahaan target (namun, kepemilikan atas perusahaan target beralih dari penjual ke pembeli). Karyawan dapat memilih untuk tetap melanjutkan hubungan pekerjaan pasca akuisisi, atau mengundurkan diri dan mendapatkan pesangon, apabila terdapat perubahan syarat dan ketentuan kerja yang merugikan karyawan.

Karyawan ada hak utk resign

• ➢ Dalam merger, karyawan perusahaan yang menggabungkan diri dan karyawan perusahaan yang menerima penggabungan dapat memilih untuk tetap melanjutkan hubungan pekerjaan pasca merger, atau mengundurkan diri dan mendapatkan pesangon. Karyawan perusahaan yang menggabungkan diri yang memutuskan untuk tetap melanjutkan hubungan pekerjaan akan menjadi karyawan perusahaan yang menerima penggabungan

The Art of Deal Making

• Uji tuntas yang dilakukan dengan teliti terhadap perusahaan target merupakan hal yang sangat penting sebelum penutupan transaksi M&A.

• Bekerja sama dengan konsultan profesional lainnya (pajak, keuangan, lingkungan)

• Menjaga hubungan baik dengan institusiinstitusi pemerintahan terkait.

• Memahami kebijakan yang berlaku secara praktek terkait transaksi M&A di Indonesia dan berusaha untuk fleksibel dan selalu mencari jalan keluar terhadap permasalahan yang ada.